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相比于孙策或者周瑜那边，之前几乎是坐拥整个荆州的刘表，手中既有十余万雄兵，身边又不乏蒯良和蒯越这样的智谋之士。可是，他最终还是将荆南之地完全‘让’给了刘璋，主要是出于两方面的原因。
第一，因为多疑残忍的性格，表面上温文儒雅的刘表其实也因为各种各样的原因，杀了不少荆州比较出名的世人。
这样的做法，让很多荆州士人都不肯出山为其效力。
第二，第一次荆南之战后，刘表居然为了一些细故而没有封赏绝大部分在此战当中建立了功劳的士人，这样的做法不但给了傅彤不再继续听他的命令做好的一个借口，而且，也寒了荆州士人的心。
原本，很多人临时接受傅彤的邀请，在长江南部沿岸各县布防，阻挡孙策大军，仅仅只是不像让孙策带着江东兵到荆州来撒野，仅此而已，他们当中不少人原本也就没有真得在那一战结束之后，接受刘表的封赏。可是，选择不接受，和根本就没有任何封赏，却完全是两个概念。
从那之后，荆州刺史部境内，可不仅仅只是士人这个层面开始对刘表离心离德，就连军队当中的中低层将领，以及普通荆州籍士兵，尤其是那些原本就属于荆南四郡的士兵们，也开始逐渐对刘表这个荆州牧失去了敬畏感，更不要说什么忠心了。
在带兵进入到荆南，准备夺取荆南三郡之前，提前从金珏那里得知了这些信息之后，费观便以此向刘璋献上了他想好的相应的计策，很快便瓦解了荆南三郡原本抵御各郡的荆南籍守军。
这才是刘璋军之所以能够那么快完全攻下荆南三郡的真像。
当然，在这个过程当中，也不是没有出现过愿意死心塌地为刘表一直坚守县城的官员或者将士，就比如，刘表在第一次荆南之战当中，唯一一个受到了刘表奖赏了的，被任命为零陵郡太守的霍峻，他所在的零陵郡郡治所在的泉陵县坚持了大半年。
而刘璋军中奉命摔进前往攻打零陵郡的张任，先期倒是很顺利地拿下了零陵郡其他所有属县，可是，到了后期，他不仅拿泉陵县没有任何的办法，而且，还在攻城的时候，损失了不少的兵力。
到最后，还是金珏闻讯，暗中让傅彤派张龙亲自潜入到泉陵县县城之后，私会了霍峻之后，霍峻才同意派出使者出城与刘璋军议和，主动开城。
不过，霍峻愿意开城，并不是向刘璋军投降，而是向金珏军。
对此，即便是在当时，张任心中有一万个不愿意，他也根本无法违背刘璋和费观同时下达给的命令，虽然这个命令对之前那些为了尽快攻下泉陵县而战死的士兵而言，实在是有些冷血。
但是，在他自己真正接管泉陵县，看过县城内的所有布防情况之后，张任才真正发现，之前所面对的那个对手，在防御方面，真得时候一个相当难缠，甚至是可怕的对手。那个时候的他心中也不得不承认，刘璋和费观及时强令让他答允霍峻的投降条件，其实是对刘璋军及时稳定住整个荆南地区的局势是非常有帮助的。
